主要内容：

第二条 以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源开展资产证券化业务，适用本细则。本细则所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权。

第三条 对原始权益人：（一）基本情况：设立、存续；主体评级；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理及内部控制等。（二）主营业务情况及财务状况：所在行业；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资及历史信用表现；主要债务、授信使用及对外担保。应当核查近三年的审计意见。曾出具非标准审计意见的，应当查阅涉及事项处理情况的说明以及审计报告的补充意见及对生产经营的影响。（三）与基础资产相关的业务情况：相关的业务制度及风险控制制度，业务流程，如客户准入标准、评级体系、授信办法、应收账款的确认标准、应收账款回收流程、应收账款逾期和违约确认标准、应收账款催收流程、坏账核销制度等以及管理系统、管理人员、管理经验等；同类型业务的历史回款情况等。（四）资信情况：应当核查原始权益人及其实际控制人最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资展开核查，并在专项计划文件中发表明确意见。（五）持续经营能力：如需承担基础资产回收款转付义务，如涉及循环购买机制的，应当对其持续经营能力进行分析。（六）循环购买：还应当对可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性进行分析。

第四条 对入池应收账款中的重要债务人或现金流重要提供方，应当核查其主营业务、财务数据、信用、偿债能力、资信评级、关联关系及过往业务合作、历史偿付等。以及最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，并发表明确意见。

所称现金流重要提供方，指未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或与其关联方的未支付金额合计占比超过20%。

第五条 对不合格基础资产的处置义务人，应当核查其履职能力和处置意愿，包括但不限于基本情况、财务数据、偿债能力、资信和内部授权，相关业务制度、业务流程以及管理系统、管理人员、管理经验等。

不合格基础资产系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日不符合合格标准或资产保证的基础资产等。

第六条 对提供差额支付、保证担保、流动性支持等增信措施的增信主体：

（一）为法人或其他组织的，应当核查其股权结构、实际控制人、与原始权益人的关联关系、主营业务、最近三年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，主要债务，授信使用及累计对外担保余额及其占净资产的比例，违法失信情况。属融资性担保机构的,应当核实其业务资质以及是否满足相关主管部门监管要求以及代偿余额。（二）为自然人的，应当核查其资信状况、代偿能力、资产受限、对外担保等可能影响增信措施有效实现的信息。（三）为原始权益人控股股东或实际控制人的，还应当核查其所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

第七条 提供抵质押担保的，应当核查担保物的法律权属、相关主体提供抵质押担保的内部决议、账面价值和评估价值，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管等。

第八条 可以采用逐笔或者抽样尽职调查两种方法。采用逐笔尽职调查的，应当针对每一笔资产。采用抽样尽职调查方法的，应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对样本的代表性进行分析说明。原则上，入池资产笔数在50笔以上，1万笔以下的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于50笔；入池资产笔数在1万至10万笔之间的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于200笔；入池资产笔数在10万笔及以上的，自行确定抽样规模，且笔数不低于300笔。抽样比例系样本的应收账款总金额占入池资产应收账款总金额的比重。

第九条 针对对基础资产形成与转让合法性：

（一）原始权益人是否合法拥有基础资产，涉及的应收账款是否基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价是否公允，是否涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。涉及关联交易的，应当对交易背景真实性、交易对价公允性重点核查。系从第三方受让所得的，应当核查原始权益人支付转让对价情况，以及转让对价是否公允，是否通知债务人及附属担保权益义务人，并办理应收账款转让登记。如存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，应当核查未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性。（二）基础资产涉及的交易合同是否真实、合法、有效，债权人履行合同项下的义务的完成情况，合同约定的付款条件的满足情况，是否存在属于预付款的情形，债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。（三）基础资产的权属是否清晰明确，是否涉诉，是否附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在权利限制的，是否能够在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。（四）基础资产的界定是否清晰，附属担保权益的具体内容是否明确；存在附属担保权益的，是否一并转让。（五）应收账款是否可特定化，金额、付款时间是否明确。

备注：所谓特定化，是指作为资产证券化的基础资产，能够清晰、可明确界定，能够单独明确该项资产现金流的权属和去向，不与原始权益人的其他现金流混同。在法律上能够界定其权利内容及范围，独立而不依附其他财产而存在，如动产所有权、土地使用权、房屋所有权、租赁债权、应收账款债权等。可特定化是基础资产转让的前提，亦是保证基础资产未来现金流独立、可预测的基础。如果一项基础资产不能够特定化，权利内容及范围不清晰，则不适宜作为基础资产。基础资产的特定化手段需具有可操作性，可以通过票号编码、销售记录等锁定基础资产。

第十条 应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额，笔数，单笔金额分布，贸易类型分布，区域分布，行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果，担保、信用保险及其他增信情况分布，债权人和债务人数量及集中度，重要债务人，关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方等。

第十一条  应当采集分析原始权益人与入池资产同类别的应收账款历史表现数据，并作为出具相应专业意见的依据。

第十二条 对应收账款账户安排的尽职调查包括收款账户信息、是否用于其他资金往来、债务人的付款方式等。

专项计划应当能够建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，保证现金流回款路径清晰明确，防范与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

第十三条 循环购买的入池资产应当确认是否符合入池标准，相关中介机构应当勤勉尽责，进行充分尽职调查。

第十四条 应当通过如下途径对相关主体违法失信情况进行核查：

（一）通过央行出具的《企业信用报告》、被执行人信息查询系统、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等；（二）通过应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展改革委和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询相关主体是否存在安全生产、环境保护、产品质量、财政性资金管理使用领域失信记录；（三）通过税务机关门户网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统等查询相关主体是否为重大税收违法案件当事人；第十五条 已登记私募基金管理人的私募基金产品投资标的涉及企业应收账款相关基础资产的，其尽职调查工作参照本细则执行。

简评：

已登记管理人的私募基金投资标的涉及相关基础资产的，尽调工作需参照该细则执行。

过渡期：

自发布之日起施行。