二、2018年4月份重要监管动态

（一）《上海证券交易所证券交易资金前端风险控制交易参与人业务指南》的主要内容：

一、概念

对交易参与人相关参与者交易业务单元全天净买入申报金额总量实施额度管理，并通过交易所对交易参与人实施前端控制的制度。

二、控制对象

被纳入前端控制实施范围的，包括实施竞价交易且为净额担保结算的七类交易品种，分别是A股、基金、债券、优先股、权证、债券质押式回购，以及经上证所、中国结算认定的其他证券品种。

三、控制方法

对于资金前端控制适用的交易品种，当交易参与人的关联交易单元全天净买入申报金额达到或超过自设额度时，交易所技术系统不接受关联交易单元下的所有交易单元的竞价交易买入申报。

四、控制类别

分为“会员自营”、“会员资管”、“会员经纪”与“机构业务”四类，分别对应会员单位的自营、资产管理、经纪业务涉及的交易单元，以及基金管理公司、保险机构、商业银行等租用的交易单元。经纪业务对应的相关交易单元，包括普通经纪业务、融资融券和QFII交易单元，暂未纳入资金前端控制范围。新规主要针对机构投资者，普通个人投资者的交易行为不受影响。

五、买入上限设定

交易参与人自行设定。交易参与人通过结算参与人向中国结算申报最高额度，中国结算于当日日终将最高额度信息发送交易所，交易所技术系统根据中国结算发送的最高额度等信息，对关联交易单元设置最高额度。交易参与人因业务原因，需要在盘中进行自设额度应急调整的，也可以在交易时间内通过特定交易单元以交易申报的方式向交易所提交。

六、具体控制

出现全天净买入申报金额达到或超过自设额度70%情形的，交易参与人应当立即进行核查，采取相应措施保障后续交易的正常进行。当某笔竞价交易申报导致关联交易单元全天净买入申报金额达到或者超过自设额度，即达到100%之后，交易所技术系统将对该关联交易单元实施控制。除债券质押式回购交易外，交易所技术系统拒绝接受该关联交易单元后续竞价交易买入申报，但仍接受该关联交易单元的撤销及卖出申报。对于债券质押式回购交易，交易所技术系统拒绝接受该关联交易单元后续债券质押式回购交易卖出申报，但仍接受该关联交易单元债券质押式回购交易的撤销及买入申报。

简评：《指南》作为《上海证券交易所深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》及配套细则的具体操作指南性文件发布，是监管层对于搭建资金前端控制制度体系的进一步落实

（二）关于就《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知，主要内容如下：

（一）权益变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%

现行规定下，持股变动披露间隔是5%，《指引》要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，特殊事项应于次一交易日披露权益变动提示公告，但披露前后无需暂停交易。

（二）将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围

现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才负有信息披露义务，《指引》进行了补充，规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露权益变动提示公告。此外，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。

（三）明确控制权争夺下双方权益变动信披义务

《指引》规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应于次一交易日披露。

（四）明确穿透披露要求

持股变动主体的权益结构和资金来源，关系到持股的合规性和稳定性，也会影响其他股东的投资决策，需要详尽准确披露。《指引》明确规定了穿透披露的适用情形：（1）在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告；（2）因争夺控制权披露权益变动提示公告；（3）披露权益变动报告书。《指引》还明确了穿透主体和穿透标准，即在上述适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。此外，《指引》还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。

（五）明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则

目前A股市场中资管产品大额持股的情形越来越多，对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况，《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。通常情况下，由于管理人对资管产品负有管理义务，能够支配所持股份的表决权，因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。但是如果根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，管理人应当披露表决权的实际支配方。投资者实际支配资管计划的表决权的，应当将该资管计划所持全部股份与该投资者持股数量进行合并计算，并履行相应信息披露义务。此外，《指引》还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

（六）明确增持计划和重组计划的承诺与履行

现有披露中，一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊，后续执行也出现比较大的偏差，个别甚至借以实施股价炒作。为此，《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。

（七）规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行

利用一致行动人或表决权委托协议，规避信息披露和其他股东义务，是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题，《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。

简评：《指引》对上市公司和上市公司股东提出了详细又繁杂的信息披露工作要求，上市公司及其董事会在相关信息披露中将承担更多的义务。

（三）关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）的主要内容：

一是对因明显违反会计准则及披露规范而被出具非标准审计意见的上市公司，取消对股票实行停牌处理的相关规定。此次修订对因明显违反会计准则及相关信息披露规定而被出具非标意见的公司，不再对其股票强制停牌，改以强化信息披露的方法，针对不同的非标审计意见类型提出具体的、更高的信息披露要求。　　

二是参照新审计报告准则修订了非标准审计意见的定义及涵盖范围。新修订的审计准则中已不再包含“非标准审计意见”的概念，但考虑到“非标准审计意见”概念被证监会及交易所多项监管规定所引用，此次修订对“非标准审计意见”的概念及其类型进行了明确界定。规定所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的 无保留意见。上述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。上述带有解释性说明的无保留意见，是指财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

三是增加了发表非标准审计意见情况下注册会计师出具专项说明的内容要求。此次修订中增加了发表非标准审计意见情况下，注册会计师应作出专项说明的规定，并按审计意见类型具体规范了注册会计师专项说明应包含的内容，以强化对注册会计师发表恰当审计意见的监管。

四是删除了在保留意见或否定意见对上市公司利润产生影响时，要求上市公司在制定利润分配方案过程中应扣除相关影响数的规定。本规则主要规范非标意见情况下的信息披露行为，故本次修订删除了原规则中关于限制上市公司利润分配的规定。

简评：此次修订对因明显违反会计准则及相关信息披露规定而被出具非标意见的公司，不再对其股票强制停牌，改以强化信息披露的方法，针对不同的非标审计意见类型提出具体的、更高的信息披露要求

（四）《关于修改《上海证券交易所股票上市规则》若干条文的通知》

上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》进行了修改，新增了相关条文如下：

一、新增一条作为第3.1.6条：“上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。”

二、新增一条作为第6.5条：“上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

三、其他相关条文序号相应顺延。

简评：本次修订旨在贯彻证监会要求，通过巩固信息披露监管成效，推动上市公司治理完善，提高上市公司质量

（五）关于修改《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的通知，主要内容如下：

一、原《上市规则》和原《创业板上市规则》分别新增一条，作为第3.1.12条和第3.1.17条：“上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。”

二、原《上市规则》和原《创业板上市规则》分别新增一条，作为第6.7条：“上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

三、后续条文的顺序作相应调整，内容不变。

简评：本次修订旨在贯彻证监会要求，通过巩固信息披露监管成效，推动上市公司治理完善，提高上市公司质量

（六）关于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的主要内容：

一、资管产品的定义

资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、 保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。

二、产品分类

固定收益类产品投资处对债权类产品做了细化列示“存款、债券”，在投资方面定稿比意见稿会限制更强，增加被动超标的调整期限，这点和公募基金类似。

产品投资比例范围变化程序中，增加高风险类型产品可以投超出比例范围的低风险资产。——主要是更贴合实际操作的灵活设计，实质影响不大。

三、合格投资者标准放宽

具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。三选一，比之前多了家庭金融净资产。

四、公募产品的投资

1.定稿更为细化，将“流动性强、风险低”的债权资产替换为“标准化”债权资产——具有更强可操作性，前者概念模糊容易产生标准偏差。2.删除银行公募应当以固收类产品为主的限制，进一步凸显监管公平，银行资管与其他资管机构在同一起跑线上PK。

五、私募产品的投资

鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。资管新规中可开展资产管理业务的金融机构新增了“金融资产投资公司”一类机构。

六、非标资产

标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院批准同意设立的交易市场交易。银登中心、报价系统、北金所均不是国务院层面同意设立的。

七、金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。

八、公募产品信息披露

删除意见稿开放式产品以前只要求“每周披露”的标准，定稿变更为“按照开发频率披露”，同时规定封闭式产品“至少每周披露”。权益类产品的披露要求，意见稿为“包括但不限于产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等”，定稿将“但不限于”删除，相当于降低了信批的要求。

九、强化母子公司的风险隔离

主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

十、资金池

删除“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。”管理费不应该和管理期限挂钩，而应该和管理能力挂钩。

十一、净值管理

金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到 5%或以上，如果偏离 5%或以上的产品数超过所发行产品总数的 5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

十二、资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则对产品进行保本保收益。

增加“真实”二字。

十三、【不得分级】

删除（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过 50%即视为单一。

（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过 50%的私募产品。

十四、委外投资

新增：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。公募产品委外限制为金融机构，私募产品委外可以为私募机构。意味着银行理财公募产品不能投给私募，只能让私募做投顾。这对私募的冲击会非常大，银行公募产品的钱只能委托给公募基金、券商资管、信托这些金融机构。

十五、新老衔接

征求意见稿中过渡期为2019年6月，正式文件中过渡期延长至2020年底。且对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。

简评：新规较征求意见稿更温和，但彻底清除监管嵌套、打破刚兑，统一杠杆监管，禁止资金池运用，防范流动性期限风险以及跨行业、跨市场风险传递，实施穿透式监管对意图依然坚决。