主要内容：

一、明确了特殊股权结构上市公司章程要求

在《章程指引》中新增了一款，作为第二款，即“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定”。二、完善了上市公司收购本公司股份的法定情形，明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。

1.上市公司收购本公司股份的方式由“集中竞价交易方式、要约方式、证监会认可的其他方式”改为“集中竞价交易方式和证监会认可的其他方式”，其中，上市公司因进行员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的情形收购本公司股份的（《章程指引》第二十三条第一款第（三）项、（五）项、（六）项），必须通过公开的集中交易方式进行。也就是说，要约收购本公司股份的方式即将成为历史。

2、上市公司因进行员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。在上述情形下，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

也就是说，上市公司因进行员工持股计划或股权激励收购本公司股份的，限额由5%改为“10%”（上述三种情形合计），可持有期限由1年改为3年，且不必经股东大会审议。

二、对股东大会的召开方式进行修改。

股东大会的召开方式由现场会议、网络或其他方式改为现场会议和网络方式。这一条还增加了部分注释内容：“现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

 三、对解除董事职务做了修改。

现行文件规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本次修改为“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”

四、对董事会专门委员会的设置进行的修改。

在第一百零七条中增加一款作为第二款，即“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”

《上市公司治理准则（2018年修订）》为了强调审计委员会在上市公司财务审计工作中的作用，将审计委员会确定为上市公司董事会的必设机构，其第三十八条规定“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。”本次《章程指引》增加关于审计委员会设立的相关内容，也是对《上市公司治理准则》上述要求的体现。

五、对高管人员的任职要求作出修改。

现行的文件规定：“在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。此次修订，不仅将监事纳入其中，同时删掉了“实际控制人单位”的限制，改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。

简评：

本次修订围绕科创板特殊股权结构、上市公司股份回购、公司治理优化等多项重点监管要求进行了完善。

过渡期：

意见反馈截止时间为2019年3月30日。