主要内容：

一、进一步明确境外非金融企业发行熊猫债所需满足的注册发行方面要求

根据《业务指引》，境外非金融企业发行债务融资工具，其发行的注册要求以及发行方式与现有非金融企业债务融资工具规定的内容基本一致，即：境外非金融企业发行的债务融资工具同样需要在交易商协会注册；并且，境外非金融企业发行注册时也应遵守现有非金融企业债务融资工具规定(包括但不限于《非金融企业债务融资工具注册发行规则》中规定)的发行方式的要求。

二、明确了境外非金融企业发行银行间债券市场熊猫债的注册文件要求

《业务指引》中明确列明了注册文件的相关要求，不同的发行方式(包括定向发行与非定向发行)项下对注册文件的要求有相应区别。

三、明确了募集资金使用可用于境外

《业务指引》单独列明了募集资金使用的要求，明确了境外非金融企业在交易商协会发行债务融资工具所募资金用途的原则性规范，包括：

(1) 规定所募集的资金可根据相关法律法规及监管要求使用于中国境内或境外，这为境外非金融企业将募集资金调出境外使用提供了明确的规范性文件依据；

(2) 境外非金融企业发行债务融资工具募集资金账户开立、跨境划拨和信息报送等事宜应符合中国人民银行和国家外汇管理局的有关规定；

(3) 募集资金用途应符合相关法律法规和国家政策要求，并且需严格按募集说明书披露的资金用途执行、履行相关信息披露义务；如用途需要变更的，应履行变更程序，并至少在变更前5个工作日披露相关变更情况。

如上所述，《业务指引》明确了境外非金融企业募集资金可用于境外的规定，但在募集资金用途具体的合法合规的尺度把握、法律依据以及募集资金用途变更程序的操作层面的事宜，仍有待进一步细化。

四、针对非金融企业的财务报表提出了进一步要求

在16号文的基础上，《业务指引》对于境外非金融企业披露财务报表的提出了进一步要求，即，针对编制合并报表的发行主体，除其合并报表外，《业务指引》还关注其母公司财务状况的披露。具体而言，境外非金融企业编制合并财务报表的，除合并报表外，原则上还需要：

(1) 提交并披露母公司财务报表；或(2) 披露母公司财务状况中对投资者投资决策有重要影响的内容，并在注册发行文件显著位置提示投资者。

由上可见，境外非金融企业对于财务报表的披露和审查口径更为审慎，对于编制合并财务报表的境外非金融企业，可通过披露母公司财务报表或重大财务事项，令投资者更好地了解相关发行主体的真实财务状况。

五、信息披露

 16号文针对银行间债券市场熊猫债的信息披露规则进行了详细的规定，包括真实、完整以及等同披露的原则，披露对象，相关会计准则的要求和审计要求等。而《业务指引》则是在披露的操作性事项上作出了细化规定，包括：(1) 适用的披露规则。《业务指引》要求境外非金融企业应定期披露财务信息，存续期信息披露以及重大事项披露应参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在注册发行文件中约定；(2) 披露文件的语言。(3) 增信机构的披露要求。境外信用增进机构为发行人提供信用增进的，该信用增进机构的相关信息披露比照境外发行人执行。但由境外母公司为其专司融资的全资子公司提供无条件不可撤销连带责任担保的，信息披露由交易商协会另行规定。

六、适用法律

境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行及交易文件应适用中华人民共和国法律。

简评：

《指引》旨在推动熊猫债市场发展成为规则透明、机制高效、流程规范的市场。

过渡期：

自发布之日起施行。